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股权案例:怎样设计多层架构获得控制权?

创服智达 2024-03-30 11:55

我们今天讲一个四人创业的案例,甲、乙、丙、丁四人计划投资100万元设立创服有限公司。甲是发起人,有一定的市场资源,乙、丙、丁能力相当,为了避免均分股权的弊端,四人商议股份划分还是要有一点差异。

但如果甲的股份占51%以上,将余下不到49%的股份分配给另外三人,平均每人的股份只有16%,乙、丙、丁三人感觉自己是个“打酱油”的,不太乐意。

经多次商议,他们最后确定了一个股份比例,甲占股45%,乙占股20%,丙占股20%,丁占股15%。这个结构虽然不是平分股份,但是甲也无法控制公司。(如图中“以前的架构”)

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如果股份比例结构不变,甲有什么办法可以解决控制权问题呢?毕竟甲是这个项目的发起人。但甲资金也不雄厚,市场资源一般这样的股权结构怎样才能破局呢?

在不改变原有股份比例的情况下,甲可以与乙、丙、丁任何人协商。

假设甲与乙协商成功并达成合作,甲、乙共同组建一家智达有限公司,然后用这家公司持股创服有限公司。对照图中“改进的架构”中:

丙与丁原来商议的股份是20%和15%,不需要做任何调整,股份不变。

甲、乙原计划的股份是45%和20%,二人合计的股份是65%,所以智达有限公司占股为65%。甲、乙原计划投资分别45万元和20万元,他们把这65万元投入智达有限公司作为注册资金,然后再将这65万元全部投资到创服有限公司即可。

改进后的架构中,甲占智达有限公司69%的股份,乙占智达有限公司31%的股份,智达有限公司占创服有限公司65%的股份。同时甲占创服有限公司的股份还是45%(69%×65%),乙占创服有限公司的股份为20%(31%×65%)也没有变。

甲、乙、丙、丁四人在创服有限公司的股权与原来计划的完全一致。基本上对四人的股份、利益都没有很大的影响。

但是在改进的架构中,公司的控制权却变了。智达有限公司变成了创服有限公司的控股公司,而甲成了智达有限公司的绝对控股人,从而间接控制了创服有限公司。

这个方案的核心就是由自然人直接持股,改进了甲和乙成立一家公司来持股,甲通过成为持股公司的绝对控股权,间接控制了目标公司。

各位创业者有什么启发呢?




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